一、引言

股東變更是否影響公司探礦權的行使？如一個公司的主要資產為探礦權，在該公司股權轉讓后，收購方付清全部轉讓款，收購方又以探礦權轉讓未經過相關部門批準為由訴請確認《公司收購協議》無效、返還轉讓款，法院將會依法駁回收購方的訴訟請求。

二、案情簡介

現東為公司請求：

1、確認《公司收購協議》無效；2、判令宜盛公司返還“股權轉讓金”3450萬元。

三、案情的主要爭議焦點

股東變更可否影響公司探礦權的行使？

四、法院的判決結果

原審法院經審理認為，本案系雙方當事人因《公司收購協議》引發的股權轉讓合同糾紛。雙方簽訂《公司收購協議》后，為了履行該協議、便于辦理股權變更工商登記手續，宜盛公司原股東李國輝、李長友與東為公司授意的王耕銀、楊成宗簽訂《股權轉讓協議書》，之后東為公司依約向宜盛公司指定的賬戶匯入股權轉讓款，并辦理了宜盛公司股權工商變更登記手續。該股權轉讓符合《中華人民共和國公司法》第七十一條規定，合法有效，應受法律保護。對于東為公司提出雙方簽訂《公司收購協議》名為股權轉讓實為探礦權轉讓的起訴理由，該院認為，雙方之間的股權轉讓是現實的、真實的，因為雙方在《公司收購協議》中沒有約定辦理探礦權轉讓行政審批手續的權利義務內容，事實上也不需要辦理，股權轉讓并未使探礦權人發生變更，探礦權仍在宜盛公司名下，亦未變更；而且股權工商變更登記手續也已辦結，表明該股權轉讓是被工商行政管理部門確認的。因此，東為公司的訴訟主張，沒有事實及法律依據，不能成立，不予支持。

五、本案的思考

本案中，《公司收購協議》為東為公司委托熠錦公司及王耕銀與宜盛公司簽訂的合同，該協議不違反法律法規規定，所以應當認定合法有效。東為公司主張宜盛公司的股權轉讓實際是對探礦權的買賣，違反《礦產資源法》及《合同法》等規定，應為無效合同。因《公司收購協議》雖然約定有探礦權轉讓內容，但未實際發生探礦權所有人的流轉，涉案探礦權仍為宜盛公司的主要資產。在股權完成工商變更登記之后，東為公司實際上為探礦權擁有人。盡管《礦產資源法》等行政法律法規對轉讓探礦權規定了相應的行政審批手續，但對轉讓礦山企業股權未作出任何強制性規定，故東為公司關于合同無效及返還轉讓款的主張法律依據不足，若出讓方股權轉讓中的礦產權質量存在問題，可以通過其他的訴訟解決。

相關法律條文

《中華人民共和國礦產資源法》

第六條 除按下列規定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓：

(一)探礦權人有權在劃定的勘查作業區內進行規定的勘查作業，有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的最低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。

(二)已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦。

禁止將探礦權、采礦權倒賣牟利。

《探礦權采礦權管理辦法》

第三條 除按照下列規定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓：

(一)探礦權人有權在劃定的勘查作業區內進行規定的勘查作業，有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的最低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。

(二)已經取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。

來源：中世律所聯盟·正天合律師事務所微信公眾號

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